国泰君安证券股份有限公司
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关于福莱特玻璃集团股份有限公司
使用2022年度向特定对象发行A股股票募集资金
置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱特”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对福莱特拟使用向特定对象发行A股股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】2742号），核准公司非公开发行不超过509,068,000股新股。公司本次实际向特定对象发行人民币普通股股票（A股）204,429,301股，每股发行价格人民币29.35元，募集资金总额为人民币5,999,999,984.35元，扣除各项发行费用（不含税）人民币34,592,837.65元，实际募集资金净额为人民币5,965,407,146.70元。以上募集资金已全部到位，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年7月21日出具了德师报(验)字(23)第00190号《福莱特玻璃集团股份有限公司验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。
二、募集资金投资项目概况
根据《福莱特玻璃集团股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案》第二节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中“一、本次募集资金使用计划”披露，本次募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | |
| 1 | 年产 195万吨新能源装备用高透面板制造项目 | 年产 75万吨新能源装备用高透面板制造项目 | 434,933.56 | 193,000.00 |
| 年产 120万吨光伏组件盖板玻璃项目 | ||||
| 2 | 年产 150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目（注 | 375,296.00 | 227,000.00 | |
| 3 | 补充流动资金项目 | 180,000.00 | 180,000.00 | |
| 合计 | 990,229.56 | 600,000.00 |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
公司本次向特定对象A股股票募集资金净额合计人民币596,540.71万元，根据《福莱特玻璃集团股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案》，公司对本次募集资金的投入安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | |
| 1 | 年产 195万吨新能源装备用高透面板制造项目 | 年产 75万吨新能源装备用高透面板制造项目 | 434,933.56 | 193,000.00 |
| 年产 120万吨光伏组件盖板玻璃项目 | ||||
| 2 | 年产 150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目 | 375,296.00 | 223,540.71 | |
| 3 | 补充流动资金项目 | 180,000.00 | 180,000.00 | |
| 合计 | 990,229.56 | 596,540.71 |
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对福莱特募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项审核，并已出具德师报(核)字(23)第E00289号。公司本次拟以募集资金置换预先投入的自筹资金金额为人民币1,812,288,483.07元，截至2023年7月19日募集资金到账之日止，该部分自筹资金已分别投入于募集资金承诺投资项目中的“年产195万吨新能源装备用高透面板制造项目”1,515,093,448.43元和“年产150万吨新能源装备用超薄超高透面板制造项目”297,195,034.64元。
四、本次事项所履行的决策程序
公司第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于使用向特定对象发行A股股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,812,288,483.07元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事发表独立意见，同意公司使用募集资金1,812,288,483.07元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、福莱特本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第六届董事会第四十一次会议和第六届监事会第三十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规的要求。
3、本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。
综上所述，国泰君安对福莱特使用向特定对象发行A股股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
